Comptes anuals: el rellotge no para

El 30 de novembre de 2020 passat va ser la data límit per a dipositar els comptes anuals de 2019 en termini, sempre que l’aprovació s’hagués fet el 31 d’octubre, dos mesos després que acabés el període per a formular els comptes.

En temps de normalitat, els administradors socials han de formular els comptes anuals i, si és el cas, l’informe de gestió, així com la proposta d’aplicació del resultat, en el termini màxim de tres mesos comptadors a partir del tancament de l’exercici social. Des del 2 de gener fins al 31 de març, si l’exercici social coincideix amb l’any natural.

Però el 2020 tot ha canviat. Les mesures urgents adoptades davant l’impacte econòmic i social de la COVID-19 han capgirat el termini per a formular, verificar, aprovar i dipositar els comptes. Recordi que si ha formulat els seus comptes anuals:

— Entre el 2 de gener i el 12 de març de 2020 ha tingut fins al 22 d’agost per a procedir a la verificació comptable dels comptes. A partir de l’endemà de la finalització de l’estat d’alarma.

— Entre el 14 de març i el 21 de juny ha pogut optar entre efectuar la verificació comptable:

• Dins del termini legalment previst amb caràcter general. Per tant, dins del règim general de celebració, és a dir, en els sis primers mesos següents a la data de tancament de l’exercici. Fins al 30 de juny.

• Acollint-se a la pròrroga de dos mesos concedida per als comptes formulats abans de la declaració de l’estat d’alarma. Fins al 22 d’agost.

Ara bé, si ha deixat els comptes per a «més tard», com la majoria de les empreses espanyoles, les mesures urgents extraordinàries davant l’impacte econòmic i social de la COVID-19 preveuen:

a) La suspensió del període de formulació fins a l’1 de juny.

b) La represa del termini durant tres mesos més, comptadors a partir d’aquesta data. És a dir, fins al 31 d’agost de 2020. Així ho ha establert l’article 40.3 del Reial decret llei 8/2020, en l’última versió (després modificat pel Reial decret llei 19/2020):

«L’obligació de formular els comptes anuals, ordinaris o abreujats, individuals o consolidats, en el termini de tres mesos comptador des del tancament de l’exercici social que incumbeix l’òrgan de govern o administració d’una persona jurídica i, quan fos legalment exigible, l’informe de gestió i altres documents segons la legislació de societats, queda suspesa fins a l’1 de juny de 2020, i es reprèn de nou per uns altres tres mesos comptadors des d’aquesta data».

c) L’aprovació en junta, com a màxim, 2 mesos després de la finalització del termini per a formular els comptes anuals.

El termini per a celebrar la junta general ordinària s’inicia l’endemà del dia en què finalitza el termini de formulació de comptes; és a dir, l’1 de setembre, i finalitza el 31 d’octubre.

Què passa amb la verificació de comptes?

Una vegada finalitzat el període de formulació s’inicia el còmput del termini (com a mínim d’1 mes), concedit per a la redacció de l’informe d’auditoria.

Article 270.1 TRLSC

L’auditor de comptes disposarà com a mínim d’un termini d’un mes, a partir del moment en què li van lliurar els comptes signats pels administradors, per a presentar el seu informe.

Així doncs, estem en període de verificació de comptes per a la majoria de les empreses espanyoles, amb independència que l’auditoria tingui caràcter obligatori o voluntari.

No obstant això, malgrat la bona intenció de flexibilitzar el temps amb la suspensió de terminis, els dies són els que són, o fins i tot menys. Si tenim en compte que l’informe d’auditoria ha d’estar a la disposició dels socis en el moment de la convocatòria de la junta, ja que qualsevol soci pot sol·licitar-ne el lliurament o l’enviament gratuït, la pròrroga del termini per a la verificació es redueix. Si bé és cert que la regulació per a «temps de normalitat» només estableix el termini mínim, sense esmentar res sobre límits o terminis màxims, en temps de coronavirus sí que es restringeix a un màxim de 2 mesos o menys.

Cal no oblidar que, tal com indica l’article 176.1 de la Llei de Societats de Capital:

«Entre la convocatòria i la data prevista per a la celebració de la reunió haurà d’existir, almenys, un termini d’un mes en les societats anònimes, i quinze dies en les societats de responsabilitat limitada».

Comenci a restar i enceti la cursa de l’auditoria dels seus comptes anuals 2019 perquè «la bandera de meta» és més prop del que creu.

Obligats a verificació

No totes les societats estan obligades a sotmetre els seus comptes a auditoria.

En efecte, la llei assenyala que els auditors no han de revisar els comptes de les societats que, durant dos exercicis consecutius, reuneixin el dia de tancament de l’exercici almenys dues de les circumstàncies següents:

— Que el total de les partides de l’actiu no superi els 2.850.000 euros.

— Que l’import net de la xifra anual de negocis sigui inferior a 5.700.000 euros.

— Que el nombre mitjà de treballadors empleats durant l’exercici no sigui superior a 50.

Fins i tot en les societats no obligades a verificació, els socis que representin, almenys, el 5 % del capital social podran sol·licitar al registrador mercantil del domicili que, amb càrrec a la societat, nomeni un auditor perquè efectuï la revisió dels comptes anuals, sempre que no hagin transcorregut 3 mesos comptadors des de la data de tancament del termini.

Enguany, com que el termini per a formular els comptes s’ha establert entre l’1 de juny i el 31 d’agost, els socis també han tingut tres mesos per a demanar l’auditoria.

Segons la disposició addicional primera de la Llei 27/2015, de 20 de juliol, d’auditoria de comptes, i sense perjudici del que s’estableix en altres disposicions, en tot cas, hauran de sotmetre’s a auditoria de comptes les empreses o entitats, indiferentment de quina sigui la seva naturalesa jurídica, en les quals es doni alguna de les circumstàncies següents:

— Que emetin valors admesos a negociació en mercats secundaris oficials de valors o sistemes o multilaterals de negociació.

— Que emetin obligacions en oferta pública.

— Que es dediquin de manera habitual a la intermediació financera. I en tot cas:

• Les entitats de crèdit.

• Les empreses de serveis d’inversió.

• Les societats rectores dels mercats secundaris oficials.

• Les entitats rectores dels sistemes de multilaterals de negociació.

• La societat de sistemes.

• Les entitats de contrapartida central.

• La societat de borses.

• Les societats gestores dels fons de garantia d’inversions.

• Les altres entitats financeres, incloses les institucions d’inversió col·lectiva, fons de titulització i les seves gestores, inscrites en els registres corresponents del Banc d’Espanya i de la Comissió Nacional del Mercat de Valors.

— Que tinguin per objecte social qualsevol de les activitats subjectes al text refós de la Llei d’ordenació i supervisió de les assegurances privades, aprovat pel Reial decret legislatiu 6/2004, de 29 d’octubre, dins dels límits que reglamentàriament s’estableixin, així com els fons de pensions i les seves entitats gestores.

— Que rebin subvencions, ajudes o facin obres, prestacions, serveis o subministrin béns a l’Estat i a altres organismes públics dins dels límits que reglamentàriament fixi el Govern per reial decret.

— Que superin els límits que reglamentàriament fixi el Govern per reial decret. Aquests límits es referiran, almenys, a la xifra de negocis, a l’import total de l’actiu segons el balanç i al nombre anual mitjà d’empleats; i s’aplicaran, tots o cadascun d’ells, segons ho permeti la naturalesa jurídica respectiva de cada empresa o entitat.

Informe d’auditoria

En relació amb l’emissió de l’informe d’auditoria de comptes, el text refós de la Llei de Societats de Capital (TRLSC), aprovat pel Reial decret legislatiu 1/2010, de 2 de juliol, estableix el següent:

Emissió

L’article 268 del text refós de la Llei de Societats de Capital estableix que l’auditor de comptes comprovarà si els comptes anuals ofereixen la imatge fidel del patrimoni, de la situació financera i dels resultats de la societat, així com, si és el cas, la concordança de l’informe de gestió amb els comptes anuals de l’exercici. Els auditors de comptes emetran un informe detallat sobre el resultat de la seva actuació, de conformitat amb la normativa reguladora de l’activitat d’auditoria de comptes (article 269 TRLSC).

Termini

Quant al termini per a l’emissió de l’informe, l’auditor de comptes disposarà com a mínim d’un mes, a partir del moment en què li van lliurar els comptes signats pels administradors, per a presentar el seu informe. Si, una vegada signat i lliurat l’informe d’auditoria sobre els comptes inicials, els administradors es veiessin obligats a reformular els comptes anuals, l’auditor haurà d’emetre un informe nou sobre els comptes anuals reformulats (article 270 TRLSC).

Publicitat

Tal com indica l’article 279 TRLSC, dins del mes següent a l’aprovació dels comptes anuals, els administradors de la societat presentaran, per al dipòsit en el Registre Mercantil del domicili social, la certificació dels acords de la junta de socis d’aprovació d’aquests comptes, degudament signats, i d’aplicació del resultat, així com, si és el cas, dels comptes consolidats, a la qual s’adjuntarà un exemplar de cadascun d’aquests comptes. Els administradors presentaran també l’informe de gestió, si fos obligatori, i l’informe de l’auditor, quan la societat estigui obligada a una auditoria per una disposició legal o s’hagués acordat a petició de la minoria o de manera voluntària i s’hagués inscrit el nomenament d’auditor en el Registre Mercantil. Si algun document o diversos dels que integren els comptes anuals s’haguessin formulat de manera abreujada, es farà constar així en la certificació, amb expressió de la causa.

Al seu torn, l’article 281 TRLSC assenyala que qualsevol persona podrà obtenir informació de tots els documents dipositats.

Publicació

En el cas de publicació dels documents dipositats en el Registre Mercantil, haurà d’indicar-se si la publicació és íntegra o abreujada. En el primer supòsit, haurà de reproduir-se fidelment el text dels documents dipositats en el Registre Mercantil, incloent-hi sempre l’informe dels auditors íntegrament; en el segon, es farà referència a l’oficina del Registre Mercantil en què hagin estat dipositats els documents. L’informe d’auditoria podrà ser omès en aquesta publicació, però s’indicarà si ha estat emès amb reserves o no (article 284 TRLSC).

Finalment, tal com indica l’article 5 de la Llei 22/2015, de 20 de juliol, d’auditoria de comptes (LAC), l’informe d’auditoria de comptes anuals:

— Haurà de ser emès sota la responsabilitat de qui o dels qui l’haguessin efectuat i estar signat degudament.

— Haurà d’anar acompanyat de la totalitat de documents que componen els comptes objecte d’auditoria i, si és el cas, de l’informe de gestió. La publicació d’aquests documents, juntament amb l’informe d’auditoria, es regirà pel que es disposa en el marc normatiu d’informació financera que resulti aplicable.

— No podrà ser publicat parcialment o en extracte ni de manera separada als comptes anuals auditats. Quan l’informe sigui públic se’n podrà esmentar l’existència i, en aquest cas, s’ha de fer referència al tipus d’opinió emesa.

— Serà redactat en llenguatge clar i sense ambigüitats.

— En cap cas es podrà fer servir el nom de cap òrgan o institució pública amb competències d’inspecció o control de manera que pugui indicar o suggerir que aquesta autoritat avala o aprova l’informe d’auditoria.